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“종합적 고려법이 회생 실무에 새로운 변화를 불러왔습니다”

조동현 법무법인 바른 변호사(사법연수원 35기)는 최근 매일경제와 만나 이같이 말했다.

회생·파산 및 M&A 분야에서 20년 경력을 지닌 조 변호사는 지난해 4월부터 대한변호사협회 도산전문변호사회 회장으로도 활동 중이다. 그는 최근 한 제조업체의 회생 사건에서 종합적 고려법을 적용한 회생계획안을 마련해 서울회생법원의 인가 결정을 받아냈다. 종합적 고려법이 적용된 2호 사례였다.

종합적 고려법은 기업이 회생 이후에도 기존 대주주가 경영권을 유지할 수 있도록 회생계획을 설계하는 실무 방식이다. 그동안 기업이 회생절차를 거치면 기존 대표의 주식 지분이 크게 줄어 경영권을 잃는 경우가 많았다. 채무를 줄이기 위해 채권자들에게 신주를 발행하는 과정에서 기존 주주의 지분율을 낮추는 ‘상대적 지분 비율법’이 일반적이었기 때문이다.

조 변호사는 “종합적 고려법은 상대적 지분 비율법을 고민 없이 적용하던 기존 틀에 신선한 자극을 줬다”며 “특히 대주주에게는 경영권 유지의 동인을 부여하면서, 동시에 자본 감소 출자 전환이라는 권리 변경과 변제 방식에 생기를 불어넣었다”고 설명했다.

그는 종합적 고려법에 대해 ‘좋은 의미에서 번거로운 방식’이라고 평가하기도 했다. 기존 주주는 권리 제한을 받지만 채권자들은 이익 배당권과 잔여재산 분배권, 신주인수권을 보유한 의결권 있는 우선주를 받게 되기 때문이다. 조 변호사는 “이로 인해 채권자들이 회생 계획에 지속적으로 관심을 가지게 된다”고 했다.

종합적 고려법은 채권자 구조가 단순한 중소형 회생 기업, 특히 제조업 기반의 기업에 적합하다는 게 조 변호사의 설명이다. 그는 “제조업 기업들은 상거래 채권자들인 협력업체에 대한 의존도가 높다”며 “협력업체와 관계가 긴밀하고 신뢰도가 높은 제조업 특성상 종합적 고려법을 적용해볼 만한 여지가 충분하다”고 했다.

종합적 고려법을 적용하려는 기업이 준비해야 할 점에 대해서는 “이 제도를 활용하려면 회사 재산을 해체하거나 청산하지 않고 기업활동을 계속하는 경우의 기업 가치를 전제로 해야 한다”며 “이를 위해서는 평소 철저한 자금 수지 계획 수립과 집행 경험, 이를 토대로 한 영업·매출 활동의 지속, 그리고 경영진과 종사원들의 강한 의지가 필요하다”고 했다. 그러면서 “종합적 고려법을 적용한 회생계획안 작성과 제출을 맡을 전문 변호사의 역할도 중요하다”고 강조했다.

아울러 조 변호사는 회생 신청을 고민하는 기업들에게 “고정비와 채무 상환일 등으로 고민이 깊어질수록 기업의 현금유동성은 급격히 떨어진다. 회생은 미루지 말고, 상시적으로 기업 진단을 해야 한다”고 조언했다.

조 변호사는 “기업 위기는 반드시 일어날 수밖에 없는 이벤트”라며 “올해는 특히 구조조정 관련 일감이 많아질 것으로 예상된다”고 말했다.

그는 “사람이 태어나면 언젠가 상속이라는 사건을 맞게 되듯, 기업도 태어나면 반드시 위기를 겪는다”며 “도산 전문 변호사는 이런 기업의 위기 순간을 지원하고 자문하는 역할을 맡는다”고 설명했다. 그러면서 “기업 자문 분야의 특수 영역으로 M&A나 자금 조달, 매각 주관 업무도 함께 연계해 경험할 수 있는 분야”라고 덧붙였다.